Liquidation Preference – Risiko(loses)Kapital?

KMR: Letztes Wochenende hatte ich zufälligerweise das Gesprächsthema Liquidation Preference, also der Vereinbarung, dass der VC beim Exit zuerst Geld bekommt, und danach erst die Gründer. Mir erzählte ein Bekannter von Gründern, die bei ihrem Exit so wenig Geld bekamen, dass sie sich gerade einmal neue Zahnbürsten kaufen konnten. Wo liegt eigentlich die Berechtigung für diese bevorzugte Auszahlung seitens des VC?

SK: Ich bin sicher das waren vergoldete Zahnbürsten – ein Unternehmen ist im Normalfall nicht verkaufbar, wenn die Gründer/Management nicht mitmachen. Um diese bei einem niedrigen Verkaufspreis zu motivieren, gibt es oft (nicht vertraglich festgelegte) sogenannte „Earn-out“ Vereinbarungen, die den Gründern trotz Liquidation Preference Geld einbringen. Zur Berechtigung: Die VCs wissen weniger über die Firma und wollen die Möglichkeit haben im Betrugsfall das Geld zurückzukriegen, z.B. könnte ja sonst bei der Liquidation der Firma zwei Tage nach dem 10M Investment der Gründer das Geld einfach mitnehmen.

KMR: Das verstehe ich nicht: geht es tatsächlich nur um Betrugs-Eventualitäten, oder wollen sich die VCs gegenüber ihren eigenen Investoren schützen, indem sie Verträge aufsetzen, die sie in jedem Falle (ausser Unverkäuflichkeit oder Insolvenz des Beteiligungsunternehmens) vor Risiko schützen? Ist die Liquidation Preference nicht einfach nur ein probates Mittel, eine Bank zu sein, sich aber Risikokapitalist zu nennen?

SK: Natürlich geht es auch darum, das Risiko zu minimieren. In keinem Fall ist es aber risikoloses Kapital, weil ja auch viele Firmen – man rechnet mit 20-30% – pleite gehen. Und von einer Bank kriegst Du als junge Firma ohne Sicherheit nie und nimmer Kapital. Überhaupt verstehe ich nicht, was dabei das Problem sein soll. Ist das für Dich nicht nachvollziehbar?

KMR: Doch. Es ist nur oft so, dass gerade durch die Details im Termsheet – wie beispielsweise der Liquidation Preference – der Unternehmer deutlich schlechter gestellt wird. Und da diese Details nicht im Vordergrund der Verhandlung stehen, werden gerade im Gespräch mit dem VC ungeübte Unternehmer oftmals davon „überrascht“, weil sie deren Auswirkungen erst im Nachhinein (beim Exit) zu spüren bekommen.

SK: Was heißt denn schlecht gestellt? Der Unternehmer wird so gestellt, wie vertraglich vereinbart und sollte sich darum kümmern, dass er alle die Details versteht. Das ist nicht so schwierig. Ich verstehe schon, dass man als Unternehmer sehr viele Dinge zu tun hat – aber man sollte sich schon noch die paar Stunden Zeit nehmen und die Verträge zu studieren. Sinnvoll sind auch gute Anwälte (leider teuer). Übrigens, gute VCs wollen die Unternehmer auch nicht über den Tisch ziehen und erklären die Vertragsbestandteile ehrlich. Wir erklären das oft und gerne.

KMR: Vielleicht ist das ein Beispiel für die unterschiedlichen Perspektiven von Gründer und VC: der VC erwartet, dass die im Vertrag festgelegten Auswirkungen vom Gründer ebenso gut verstanden werden wie von ihm selbst. Der Gründer hat jedoch in vielen Fällen noch nie ein Investment erhalten – der VC dagegen beschäftigt sich täglich mit diesen Sachverhalten. Aber ich gebe Dir Recht – ich selbst habe anfangs so lange nachgefragt, bis ich die entsprechenden Auskünfte bekommen und auch alles verstanden habe. Und trotz hoher Kosten empfehle ich Unternehmern- zumindest beim ersten Investment – tatsächlich einen guten Anwalt zu Rate zu ziehen: dieser sollte typischerweise im VC Business tätig sein. Wenn man selber solche Anwälte nicht kennt, fragt man den VC – der hilft weiter.

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